2025新年光伏“第一跨界收購案”遭遇4連問！

1月10日，上交所對(duì)海天股份擬通過新設(shè)立的全資子公司以支付現(xiàn)金方式購買賀利氏光伏銀漿事業(yè)部（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）一事發(fā)布了問詢函，分別從標(biāo)的公司情況、后續(xù)整合、支付能力及影響和該交易方案尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)4個(gè)方面向海天股份進(jìn)行了問詢。

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（一）關(guān)于標(biāo)的公司情況

在此前的預(yù)案披露中，海天股份公布了賀利氏銀漿事業(yè)部的2022-2024半年度有業(yè)績(jī)。其中，賀利氏銀漿事業(yè)部在2022-2024年分別實(shí)現(xiàn)營收33,198.03萬歐元、29,919.14萬歐 元、12,484.27萬歐元，凈利潤分別為 20.54 萬歐元、-611.05萬歐 元、-686.08萬歐元。顯然，標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)近年來是在走“下坡路”。

對(duì)此，上交所要求海天股份結(jié)合標(biāo)的公司行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)格局、發(fā)展趨勢(shì)、同行業(yè)可比公司業(yè)績(jī)等情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司近兩年及一期營業(yè)收入和凈利潤變動(dòng)的主要原因及合理性，并說明后續(xù)如何改善標(biāo)的公司業(yè)績(jī)，結(jié)合上述問題回復(fù)說明本次交易是否有利于提高上市公司質(zhì)量。

根據(jù)收購預(yù)案中顯示，標(biāo)的公司客戶集中度較高，前五大客戶集中度超過 80%。上交所要求補(bǔ)充說明標(biāo)的公司與主要客戶合作情況，是否對(duì)個(gè)別客戶存在重大依賴，客戶集中度水平是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，要充分提示風(fēng)險(xiǎn)并說明相關(guān)應(yīng)對(duì)措施。

（二）關(guān)于后續(xù)整合

與此同時(shí)，海天股份作為西南地區(qū)環(huán)保水務(wù)行業(yè)的民營龍頭企業(yè)，其主要業(yè)務(wù)為供排水和垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)等。因此，上交所要求海天股份結(jié)合目前業(yè)務(wù)開展情況、標(biāo)的公司所在產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展情況、公司發(fā)展戰(zhàn)略等，說明本次收購的原因和主要考慮、未來經(jīng)營計(jì)劃。

并同時(shí)補(bǔ)充說明在標(biāo)的公司行業(yè)方面是否具備足夠的管理經(jīng)驗(yàn)以及核心技術(shù)，后續(xù)經(jīng)營是否會(huì)對(duì)原技術(shù)人員存在重大依賴以及應(yīng)對(duì)措施以及補(bǔ)充披露收購后對(duì)標(biāo)的公司擬采取的整合安排及相應(yīng)內(nèi)部控制措施。

（三）關(guān)于支付能力及影響

海天股份收購賀利氏銀漿事業(yè)部的基礎(chǔ)價(jià)格為5.02億元。而海天股份2024 年三季報(bào)賬面貨幣資金為5.79 億元，應(yīng)收賬款為8.7億元，且應(yīng)收賬款的規(guī)模在逐年增長。

上交所要求海天股份結(jié)合公司資產(chǎn)情況、 收購后對(duì)標(biāo)的公司的投入計(jì)劃等，補(bǔ)充披露本次交易的相關(guān)支出對(duì)公司正常投資和經(jīng)營活動(dòng)的影響，說明公司是否有相應(yīng)支付能力， 并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

（四）關(guān)于交易方案尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)

此外，在此次收購交易中，HPSL 交割的先決條件之一為有關(guān)交易 的ODI（境外投資備案）批準(zhǔn)已取得。

上交所要海天股份補(bǔ)充披露 ODI 等審核需要履行的程序和目前的進(jìn)度安排，結(jié)合交割的最終截止日說明是否存在障礙或困難；并且要說明如未按期取得 ODI 批準(zhǔn)對(duì)本次交易可能產(chǎn)生的影響及應(yīng)對(duì)措施，并就本次交易相關(guān)進(jìn)程及違約責(zé)任充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)上述詢問，上交所要求海天股份在10個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行回復(fù)，并對(duì)預(yù)案作相應(yīng)修改。海天股份也表示針對(duì)上述問詢，其將按照上交所要求及時(shí)回復(fù)，并履行信披義務(wù)。

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