終止！一企業(yè)“紙換電池”跨界告吹

證券時(shí)報(bào) · 2024-02-05 09:03:11

受到市場(chǎng)環(huán)境變化等因素影響，美利云宣布終止“紙換電池”重大資產(chǎn)重組，原計(jì)劃通過(guò)置換及發(fā)行股份方式將造紙業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為電池業(yè)務(wù)。并承諾自終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)經(jīng)審議通過(guò)后的1個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。......

醞釀一年多后，美利云“紙換電池”的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)宣告終止。?

終止理由顯示為：綜合近期市場(chǎng)環(huán)境變化等因素影響，交易各方認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不確定性較大。為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)審慎研究，公司和交易各方擬協(xié)商終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

2022年11月，美利云拋出此次重組的交易預(yù)案。該交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、募集配套資金三部分組成。

簡(jiǎn)單而言，美利云重組前主要從事造紙、數(shù)據(jù)中心及光伏業(yè)務(wù)，通過(guò)該重組，上市公司擬置出造紙業(yè)務(wù)的主體星河科技，擬置入2家消費(fèi)電池類(lèi)標(biāo)的公司——天津聚元和蘇州力神。由于交易對(duì)手為美利云實(shí)控人中國(guó)誠(chéng)通控制的公司。交易完成后，上市公司實(shí)控人仍為中國(guó)誠(chéng)通。

造紙業(yè)是美利云的主要產(chǎn)業(yè)，截至2023年上半年，該業(yè)務(wù)占公司營(yíng)收比重仍接近70%。

近年來(lái)，鋰電池賽道高熱，美利云的這一“紙換電池”方案發(fā)布后，該股于2022年11月14日復(fù)牌后連續(xù)斬獲5個(gè)漲停。

此后，美利云持續(xù)推進(jìn)重組事項(xiàng)。該公司也曾在互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)投資者表示，擬將傳統(tǒng)的造紙業(yè)務(wù)等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債置出，同時(shí)注入符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展前景廣闊的消費(fèi)類(lèi)鋰離子電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，借助上市公司的資本平臺(tái)功能，在更高層次、更廣范圍、更深程度上推進(jìn)消費(fèi)類(lèi)鋰離子電池業(yè)務(wù)板塊發(fā)展。

不過(guò)，該交易的推進(jìn)不算順暢。2023年6月30日，因美利云交易申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已過(guò)有效期需要補(bǔ)充提交，按照相關(guān)規(guī)定，深交所對(duì)公司該交易中止審核。之后，美利云完成評(píng)估資料更新并向深交所申請(qǐng)恢復(fù)審核。2023年8月21日，公司收到深交所同意恢復(fù)交易審核的通知。

2023年8月29日，美利云收到審核問(wèn)詢(xún)函，問(wèn)詢(xún)內(nèi)容涉及標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)下滑情況、資產(chǎn)估值合理性、關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)合理性等多個(gè)方面。隨后11月份，美利云回復(fù)問(wèn)詢(xún)并發(fā)布修訂方案。

具體來(lái)看，此次重組方案主要由三部分組成，一是重大資產(chǎn)置換：美利云擬以其持有承接上市公司造紙業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的星河科技100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，并與天津力神持有的天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)將由天津力神承接。置出資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)為8294.07萬(wàn)元。

二是發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)：美利云擬向天津力神以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)超過(guò)置出資產(chǎn)等值部分的差額部分。本次交易中，擬置出資產(chǎn)作價(jià)8294.07萬(wàn)元，擬置入資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)37.44億元，上述差額36.61億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)。

三是募集配套資金：美利云擬向包括國(guó)調(diào)基金二期在內(nèi)的不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份，擬募集配套資金不超過(guò)30億元。國(guó)調(diào)基金二期作為上市公司實(shí)際控制人控制的公司，擬認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)6億元。

在這份修訂方案中，美利云還提示了此次重組的整合風(fēng)險(xiǎn)、此次交易可能新增關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的資產(chǎn)的估值及業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、質(zhì)量糾紛風(fēng)險(xiǎn)等。

就此次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)決策程序和承諾事項(xiàng)，最新公告還顯示，此次重大資產(chǎn)重組終止事項(xiàng)尚需公司董事會(huì)審議，同時(shí)，公司承諾自終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)經(jīng)審議通過(guò)后的1個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

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