資不抵債，江蘇鋒暉仍豪擲6.46億買殼

北京商報(bào) · 2024-02-05 08:56:52

需警惕同一實(shí)控人旗下企業(yè)存在多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的情形。......

自去年12月底以2.59億元受讓世名科技6.81%股權(quán)后，江蘇鋒暉新能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇鋒暉”）再度出手，擬以3.87億元受讓世名科技10.16%股權(quán)，并將拿下公司控制權(quán)，上市公司實(shí)際控制人也將變更為蘇商陸勇。北京商報(bào)記者注意到，江蘇鋒暉過去三年凈利均出現(xiàn)虧損，截至2023年末仍處于資不抵債的狀態(tài)。前后兩次收購(gòu)高達(dá)6.46億元的收購(gòu)資金，對(duì)江蘇鋒暉來說并不是筆小數(shù)目。入主后，江蘇鋒暉又是否能帶領(lǐng)世名科技實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，不免引發(fā)投資者疑慮。?

戰(zhàn)投“買”成實(shí)控人

2023年底入股世名科技的戰(zhàn)略投資者，如今搖身一變將成為公司實(shí)控人。

世名科技2月3日公告顯示，公司控股股東、實(shí)際控制人呂仕銘及其一致行動(dòng)人王敏、昆山市世名投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世名投資”）于1月30日與江蘇鋒暉簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，呂仕銘、王敏及世名投資擬向江蘇鋒暉轉(zhuǎn)讓合計(jì)3277.11萬股公司股份，占公司總股本比例的10.16%。其中，呂仕銘向江蘇鋒暉轉(zhuǎn)讓2463.06萬股，占公司總股本比例的7.64%；王敏向江蘇鋒暉轉(zhuǎn)讓510.3萬股，占公司總股本比例的1.58%；世名投資向江蘇鋒暉轉(zhuǎn)讓303.75萬股，占公司總股本比例的0.94%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.8元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)3.87億元。

同時(shí)，1月30日，呂仕銘、王敏及世名投資與江蘇鋒暉簽訂了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，一致行動(dòng)人李江萍、王瑞紅、曹新春、曹新興、萬強(qiáng)、王玉婷出具了《表決權(quán)放棄承諾》，承諾在棄權(quán)期限內(nèi)放棄其持有的世名科技剩余共計(jì)1.05億股（占公司總股本比例的32.69%）所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。因此，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，江蘇鋒暉合計(jì)持有世名科技5474.58萬股，持股比例為16.98%，將對(duì)世名科技形成控制，公司控股股東將變更為江蘇鋒暉，公司實(shí)際控制人將變更為陸勇。

值得一提的是，2023年12月，江蘇鋒暉剛從呂仕銘處受讓世名科技6.81%股權(quán)。2023年12月14日，呂仕銘與江蘇鋒暉簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的2197.47萬股非限售條件流通股份（占公司股本總額的6.81%）以11.8元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給江蘇鋒暉。經(jīng)計(jì)算，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額合計(jì)約為2.59億元。

彼時(shí)世名科技表示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系為引入認(rèn)可公司內(nèi)在價(jià)值和看好未來發(fā)展的戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推動(dòng)公司戰(zhàn)略發(fā)展，同時(shí)有效改善實(shí)際控制人財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低質(zhì)押等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。

江蘇鋒暉資不抵債

值得注意的是，前后兩次收購(gòu)拿出6.46億元的江蘇鋒暉，截至2023年末處于資不抵債的狀態(tài)，公司凈利也連續(xù)三年出現(xiàn)虧損。

據(jù)了解，江蘇鋒暉成立于2016年，由陸勇100%持股，是一家新能源項(xiàng)目投資及新能源技術(shù)研發(fā)的高科技企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為海上風(fēng)電、分布式光伏發(fā)電及大型地面光伏發(fā)電等清潔能源電站的建設(shè)投資及技術(shù)咨詢。公司產(chǎn)品及解決方案涵蓋了智能、節(jié)能、新能源三大領(lǐng)域，并包含各型光伏支架系統(tǒng)、用電信息管理系統(tǒng)解決方案及一站式綜合能源服務(wù)、EPC及運(yùn)維服務(wù)等。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021—2023年，江蘇鋒暉歸屬母公司所有者權(quán)益合計(jì)為-2189.54萬元、-3050.91萬元、-3770.44萬元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為104.77%、105.88%、105.08%。

對(duì)于公司資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因，據(jù)世名科技公告，截至2023年末，江蘇鋒暉以及主要子公司的注冊(cè)資本均未實(shí)繳，各公司營(yíng)運(yùn)資金主要來源于陸勇及陸勇控制的其他企業(yè)資金拆借；江蘇鋒暉的負(fù)債主要是向陸勇及其控制的其他企業(yè)之間的資金拆借。世名科技表示，考慮到江蘇鋒暉的債權(quán)人主要為陸勇及陸勇控制的其他企業(yè)，江蘇鋒暉不存在大額到期未清償債務(wù)，不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)。

此外，江蘇鋒暉近三年歸屬凈利潤(rùn)同樣持續(xù)虧損。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021—2023年，江蘇鋒暉實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約為2951.13萬元、4676萬元、2.64億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別約為-602.16萬元、-861.37萬元、-719.53萬元。

投融資專家許小恒表示，若歸屬凈利潤(rùn)連續(xù)多年為虧損狀態(tài)，可能說明該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展并不理想。這樣的公司是否能夠勝任上市公司控股股東，可能會(huì)受到投資者質(zhì)疑。

公開資料顯示，陸勇生于1972年2月，畢業(yè)于東南大學(xué)。天眼查顯示，除了實(shí)控江蘇鋒暉外，陸勇實(shí)控企業(yè)多達(dá)26家，涉及文化產(chǎn)業(yè)、新能源等多個(gè)領(lǐng)域。

錢從哪來

江蘇鋒暉并不理想的基本面，也使本次收購(gòu)世名科技股權(quán)錢從哪來成為重要的質(zhì)疑點(diǎn)。

世名科技披露稱，本次權(quán)益變動(dòng)的資金來源主要有三個(gè)方面，一是江蘇鋒暉主要子公司經(jīng)營(yíng)所得及銀行貸款。具體來看，江蘇鋒暉主要子公司大理鋒暉新能源有限公司預(yù)計(jì)在3月底前通過自身經(jīng)營(yíng)所得資金向江蘇鋒暉提供8000萬元。江蘇鋒暉子公司江蘇半步堂文化發(fā)展有限公司預(yù)計(jì)在3月底前通過自有房產(chǎn)抵押貸款及租賃收益向江蘇鋒暉提供資金1億元。因此，3月底前，江蘇鋒暉可以通過主要子公司經(jīng)營(yíng)所得及銀行貸款提供資金1.8億元。

其次，江蘇鋒暉實(shí)際控制人陸勇實(shí)際控制的江蘇龍仁建設(shè)工程設(shè)計(jì)有限公司、天津邦晟電力工程有限公司預(yù)計(jì)在3月底前通過自身經(jīng)營(yíng)所得資金向江蘇鋒暉提供7000萬元。陸勇實(shí)際控制的南京鋒暉復(fù)合材料有限公司預(yù)計(jì)在3月底前通過自有房產(chǎn)抵押貸款向江蘇鋒暉提供資金1億元。

此外，江蘇鋒暉已與合作銀行進(jìn)行初步溝通，可通過并購(gòu)貸款的形式籌措此次收購(gòu)事項(xiàng)所需部分資金。預(yù)計(jì)可以申請(qǐng)1.5億元并購(gòu)貸。

值得一提的是，天眼查顯示，陸勇及其實(shí)控企業(yè)多次因民間借貸糾紛被起訴。此外，陸勇?lián)畏ǘù砣说慕K半步堂文化發(fā)展有限公司曾因未按時(shí)履行法律義務(wù)而被法院強(qiáng)制執(zhí)行，其曾擔(dān)任法定代表人的宿遷市保利城商業(yè)管理有限公司曾被法院列為限制高消費(fèi)企業(yè)。

上海海匯律師事務(wù)所律師婁霄云表示，被強(qiáng)制執(zhí)行、法律糾紛、限制高消費(fèi)等均是潛在風(fēng)險(xiǎn)，需警惕同一實(shí)控人旗下企業(yè)存在多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的情形。

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