突然終止！光伏跨界企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)叫停

中國證券報(bào) · 2024-05-07 09:00:48

目前，公司擁有閥門、醫(yī)療、光伏三大產(chǎn)業(yè)。......

永和智控近日宣布，其控股股東曹德蒞與廣東普樂及歐文凱簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止，原因是交易條件發(fā)生重大變化。曹德蒞原計(jì)劃轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分股份給廣東普樂和夏祖望。永和智控自2019年起拓展醫(yī)療業(yè)務(wù)，并在2022年通過增資擴(kuò)股涉足光伏產(chǎn)業(yè)。然而，公司近兩年凈利潤連續(xù)大幅下滑，虧損幅度擴(kuò)大。

5月6日晚，永和智控發(fā)布公告稱，公司近日收到公司控股股東、實(shí)際控制人曹德蒞的通知，曹德蒞與廣東普樂綠色能源控股有限公司（以下簡稱“廣東普樂”）、歐文凱簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》。同日，歐文凱和夏祖望簽署了《關(guān)于表決權(quán)委托的終止協(xié)議》。?

截至5月6日收盤，永和智控股價報(bào)4.53元/股，總市值20.2億元。

交易條件發(fā)生重大變化

資料顯示，永和智控創(chuàng)立于2003年，于2016年4月在深圳證券交易所掛牌上市。起初，公司主要從事水暖管件、閥門等以及其他流體控制設(shè)備及配件的研發(fā)、制造和銷售。2019年，公司拓展了腫瘤精準(zhǔn)放射治療等醫(yī)療業(yè)務(wù)。2022年12月，永和智控通過增資擴(kuò)股成為普樂新能源科技（泰興）有限公司（下稱“普樂科技”）的控股公司，涉足光伏產(chǎn)業(yè)。目前，公司擁有閥門、醫(yī)療、光伏三大產(chǎn)業(yè)。

歐文凱為永和智控控股子公司普樂科技光伏產(chǎn)業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人。普樂科技從事高效N型TOPCon太陽能電池和TBC太陽能電池的研發(fā)、生產(chǎn)制造和銷售。

廣東普樂成立于2023年10月，經(jīng)營范圍為光伏設(shè)備及元器件制造、光伏設(shè)備及元器件銷售、電子元器件制造批發(fā)等，法定代表人為歐文凱。

2023年11月9日，永和智控控股股東、實(shí)際控制人曹德蒞分別與廣東普樂、夏祖望簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，曹德蒞擬將其持有的公司35660326股股份（占公司股份總數(shù)的8%）以每股8.9736元的價格轉(zhuǎn)讓給廣東普樂；擬將其持有的公司23635966股股份（占公司股份總數(shù)的5.3%）以每股8.9736元的價格轉(zhuǎn)讓給自然人夏祖望。

同日，歐文凱和夏祖望簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，自本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份辦理完畢過戶登記手續(xù)之日起，夏祖望將其持有的上市公司23635966股股份（占公司股份總數(shù)的5.3%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給歐文凱，委托期限為18個月，到期自動失效并解除。

彼時，永和智控表示，前述股份轉(zhuǎn)讓完成及表決權(quán)委托生效后，廣東普樂將直接持有公司8%股份，歐文凱擁有公司表決權(quán)的比例將達(dá)到13.3%，廣東普樂成為公司控股股東，歐文凱成為公司實(shí)際控制人。

4月24日，永和智控發(fā)布公告稱，曹德蒞與夏祖望簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》部分條款進(jìn)行了變更，曹德蒞擬轉(zhuǎn)讓給夏祖望的公司上述23635966股股份（占公司股份總數(shù)的5.3%）每股轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為4元，該定價以4月22日永和智控二級市場收盤價為基準(zhǔn)。

值得注意的是，在半年左右的時間里，永和智控股價“腰斬”。2023年11月8日，公司收盤價為9.76元/股，盤中一度突破10元/股，但隨后公司股價不斷下行，最低達(dá)3.08元/股，截至5月6日收盤，公司股價報(bào)4.53元/股。

如今，永和智控再度公告稱，因交易條件發(fā)生重大變化，經(jīng)各方協(xié)商一致同意，本次交易于終止協(xié)議簽署之日起終止，各方因本次交易所簽署的協(xié)議全部終止，不再履行。此外，因歐文凱不再謀求公司控制權(quán)，經(jīng)友好協(xié)商，終止表決權(quán)委托事宜。

凈利潤連續(xù)兩年大幅下滑

記者梳理發(fā)現(xiàn)，永和智控曾于2019年變更過實(shí)際控制人，公司業(yè)務(wù)拓展至醫(yī)療領(lǐng)域。

2019年10月，公司控股股東永健控股、實(shí)際控制人應(yīng)雪青、陳先云夫婦與成都美華圣馨醫(yī)療科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“成都美華”）簽署《增資及借款協(xié)議》，增資完成后成都美華持有永建控股股權(quán)比例為88.89%，并獲得永健控股控制權(quán)。

成都美華向應(yīng)雪青、陳先云提供附條件豁免的免息借款5.75億元。同時，應(yīng)雪青、陳先云夫婦控制的永和智控第二、第三、第四大股東分別出具《放棄表決權(quán)聲明》：不可撤銷地放棄其持有公司22.38%、9.25%、7.50%股份對應(yīng)的表決權(quán)。權(quán)益變動完成后，成都美華通過永健控股控制公司29%的股份，成為上市公司間接控股股東，曹德蒞作為成都美華的執(zhí)行事務(wù)合伙人，成為上市公司新實(shí)際控制人。

資料顯示，曹德蒞在醫(yī)療領(lǐng)域深耕多年，具有豐富的醫(yī)療投資、運(yùn)營及管理經(jīng)驗(yàn)，并具有醫(yī)療技術(shù)人才儲備及人力資源優(yōu)勢。

實(shí)際控制人變更后，永和智控開始向大健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)拓展，聚焦腫瘤精準(zhǔn)放射治療細(xì)分領(lǐng)域。2020年，公司收購了達(dá)州醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、昆明醫(yī)科腫瘤醫(yī)院，投資設(shè)立了重慶華普腫瘤醫(yī)院、廈門永和醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、浙江永和醫(yī)療科技有限公司，參股了西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院。

但因?yàn)闃I(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U(kuò)張，永和智控2020年度管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、運(yùn)營費(fèi)用同比大幅增加，當(dāng)年歸母凈利潤同比下滑78.53%。2022年，公司已累計(jì)收購4家腫瘤?？漆t(yī)院，但因醫(yī)院業(yè)務(wù)發(fā)展較緩慢，共計(jì)提商譽(yù)減值總額約3600萬元，公司當(dāng)年歸母凈利潤虧損0.26億元。

隨后，永和智控又將目光瞄準(zhǔn)熱門的新能源賽道，公司于2022年12月通過增資的形式獲得普樂科技控制權(quán)，快速切入光伏領(lǐng)域。

但公司財(cái)務(wù)狀況依舊未得到改善。2023年，永和智控歸母凈利潤虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，虧損幅度達(dá)1.56億元。公司表示，因報(bào)告期內(nèi)加速推進(jìn)新能源N型TOPcon電池業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營，位于江蘇泰興的光伏電池產(chǎn)線已投產(chǎn)，相關(guān)研發(fā)費(fèi)用、管理費(fèi)用及營業(yè)成本等成本費(fèi)用持續(xù)投入，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生了較大的經(jīng)營性虧損。

值得注意的是，公司2022年、2023年凈利潤已連續(xù)兩年大幅下滑，分別同比下降240.16%、496.13%。

此外，公司2024年一季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.20億元，同比減少8.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2315.04萬元，虧損同比增加46.88%。

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