跨界一年半虧完8年利潤，光伏新軍撤退遭問詢

11月13日，麥迪科技發(fā)布公告稱，其11月12日收到上海證券交易所關(guān)于其重組草案信息披露的問詢函。

公告顯示，上交所在問詢函中提出了關(guān)于跨界投資決策、虧損原因、估值合理性、業(yè)績真實性等多個問題，并要求麥迪科技在10個交易日內(nèi)進行回復(fù)，并對草案作出相應(yīng)修改。

資料顯示，早在2022年麥迪科技就悄然成立麥迪斯通新能源科技有限公司。當年6月1日綿陽市安州區(qū)融媒體中心發(fā)布消息稱，安州區(qū)與麥迪科技簽訂了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，計劃在未來3年重點打造百億級光伏產(chǎn)業(yè)園。

不過直至2023年1月13日，麥迪科技發(fā)布公告，決定收購綿陽炘皓新能源科技有限公司100%股權(quán)，并于2月宣布投資18.62億元建設(shè)9GW高效單晶電池智能工廠項目。

至此，麥迪科技正式跨界光伏行業(yè)。

去年5月15日，麥迪科技的電池片項目正式投產(chǎn)，直到去年6月底，麥迪科技的電池片產(chǎn)線都還處于設(shè)備調(diào)試、產(chǎn)能爬坡、試生產(chǎn)階段。

然而，此時光伏行情卻已發(fā)生了翻天覆地的變化。產(chǎn)業(yè)鏈價格的持續(xù)崩塌，硅料、硅片、電池及組件價格屢創(chuàng)新低，行業(yè)虧損面逐步擴大……業(yè)內(nèi)稱“行業(yè)寒冬”到來。

投產(chǎn)即虧，不投也虧?？傊疤潛p”成為了光伏寒冬期最為普遍的現(xiàn)象。作為光伏新軍，麥迪科技也難以避開，

根據(jù)麥迪科技2023年年報顯示，其全年凈利潤虧損2.69億元，由盈轉(zhuǎn)虧，同比下降902.79%，光伏業(yè)務(wù)毛利率為-34.54%。其光伏業(yè)務(wù)主體公司炘皓新能源2023年實現(xiàn)營收2.98億元，凈利潤虧損2.82億元。

麥迪科技2015-2023年凈利潤情況

然而，虧損還在持續(xù)。截至今年前三季度，麥迪科技實現(xiàn)營收3.6億元，凈利潤虧損1.67億元。

自2023年跨界以來，麥迪科技凈利潤累計虧損達4.36億元，已經(jīng)超過其2015-2022年8年的凈利潤總和。

面對如此局面，麥迪科技決定及時止損。

8月9日晚間，麥迪科技發(fā)布公告，公司擬出售光伏資產(chǎn)“炘皓新能源”100%股權(quán)。這意味著，這家光伏新軍要撤離光伏行業(yè)了。

兩個月后，10月30日，麥迪科技發(fā)布公告稱擬以現(xiàn)金交易方式向綿陽市安建投資有限公司出售其持有的炘皓新能源100%股權(quán)和向蘇州炘諾出售其持有的麥迪電力100%股權(quán)。

其中，炘皓新能源100%股權(quán)作價597,416,300元，麥迪電力100%股權(quán)作價37,496,800元。

麥迪科技表示，本次交易完成后，其將剝離光伏業(yè)務(wù)，有利于提升上市公司盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。

與此同時，麥迪科技也宣布終止了由綿陽炘皓新能源科技有限公司（以下簡稱“炘皓新能源”）為實施主體的“高效太陽能電池智能制造項目”，并將該項目隨炘皓新能源及相關(guān)業(yè)務(wù)整體共同出售。

資料顯示，綿陽市安建投資有限公司成立于2016年，注冊資本200萬元，法人代表為其董事長何其峰。該公司的經(jīng)營范圍涵蓋企業(yè)總部管理；建筑材料銷售；金屬材料銷售；包裝材料及制品銷售；化工產(chǎn)品銷售等。其與麥迪科技實控人同屬于綿陽市安州區(qū)國資辦。

問詢函原文如下：

關(guān)于蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司重組草案信息披露的問詢函

蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)購買報告書草案（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

一、關(guān)于交易安排

1.草案披露，公司2023年跨界進入光伏行業(yè)，收購股權(quán)并增資綿陽炘皓新能源科技有限公司（以下簡稱炘皓新能源或標的公司）、麥迪電力科技（蘇州）有限公司（以下簡稱麥迪電力或標的公司），合計支付對價2.68億元，并向炘皓新能源提供借款，余額8.11億元，上述金額合計10.79億元。2023年標的公司發(fā)生大額虧損，公司凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。截至2024年8月末，炘皓新能源凈資產(chǎn)為-2.15億元，公司以對其8.11億元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，轉(zhuǎn)股后凈資產(chǎn)為5.96億元，以此為基礎(chǔ)評估值為5.97億元，本次交易對價合計6.35億元。備考報表顯示，假設(shè)標的已出表，公司2024年1-8月營業(yè)收入為1.65億元，凈利潤為-985.51萬元。

請公司補充披露：（1）前期跨界投資的決策方、決策時點、依據(jù)、過程、具體考慮；（2）結(jié)合市場情況、行業(yè)趨勢判斷、標的公司目前生產(chǎn)銷售、訂單情況等，說明置入資產(chǎn)短時間內(nèi)發(fā)生虧損并退出的原因、合理性，相關(guān)出售安排是否有利于公司長遠利益及對應(yīng)補償措施；（3）對比債轉(zhuǎn)股前后公司收取對價和債權(quán)情況，說明以債轉(zhuǎn)股后凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進行估值、放棄債權(quán)利益的原因、合理性；（4）結(jié)合備考報表情況，說明相關(guān)出售安排是否可能導(dǎo)致公司觸及財務(wù)類退市指標及具體應(yīng)對措施，并充分提示風險。請獨立財務(wù)顧問對上述問題逐項發(fā)表意見，會計師對問題（4）發(fā)表意見，評估師、獨立董事對問題（3）發(fā)表意見。

2.草案及相關(guān)公告披露，交易對價共分兩期支付，其中49%（即2.93億元）交易價款在交割日后12個月內(nèi)支付。交易對手方綿陽市安建投資有限公司（以下簡稱安建投資）、蘇州炘諾新能源科技有限公司（以下簡稱蘇州炘諾）分別支支付2.93億元、1837.34萬元，但二者截至2023年末凈資產(chǎn)分別為-0.34萬元、208.08萬元。此外，截至2024年10月31日，公司對炘皓新能源、麥迪電力擔保余額合計4.31億元，標的公司出售后，上述擔保變更為對關(guān)聯(lián)方擔保。綿陽安州投資控股集團有限公司（以下簡稱安投集團）為上述擔保提供反擔保。

請公司補充披露：（1）結(jié)合交易對手方注冊資本、經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流、本次支付交易對價的資金來源等情況，說明交易對手方是否具備足夠的履約能力，公司已采取及擬采取的履約保障措施；（2）截至目前公司對標的資產(chǎn)擔保余額、擔保期限及標的資產(chǎn)償債安排，分析說明安投集團是否具有實際履行反擔保責任的能力，反擔保資產(chǎn)能否覆蓋擔保風險敞口，針對擔保事項的后續(xù)安排，公司是否存在承擔擔保責任的風險及相應(yīng)保障措施。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見，請獨立董事發(fā)表意見。

3.草案披露，本次交易的過渡期間（自評估基準日至標的股權(quán)交割日上月月末期間）損益由公司全部享有或承擔。請公司補充披露：評估基準日至10月末標的公司業(yè)績情況，上述過渡期損益安排的原因和合理性，是否存在向控股股東及其關(guān)聯(lián)方傾斜利益情況。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見，請獨立董事發(fā)表意見。

4.草案披露，公司對麥迪電力的應(yīng)付資金款項為2691.52萬元。根據(jù)交易安排，本次交易股權(quán)交割的先決條件之一是標的公司與公司間應(yīng)付資金款項或其 他往來款項清償完畢。

請公司補充披露：相關(guān)應(yīng)付款形成原因、估值基礎(chǔ)、具體依據(jù)及合理性，說明在交易對價分期支付、公司為標的資產(chǎn)提供存續(xù)擔保的情況下，前述付款安排是否存在向控股股東及其關(guān)聯(lián)方傾斜利益的情形。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見，請獨立董事發(fā)表意見。

二、關(guān)于標的經(jīng)營

5.草案披露，炘皓新能源、麥迪電力主營光伏電池片業(yè)務(wù)。2023年、2024年1-8月炘皓新能源營業(yè)收入分別為2.99億元、1.35億元，毛利率為-37.02%；-71.96%，凈利潤為-2.90億元、-1.56億元；麥迪電力相關(guān)業(yè)務(wù)收入分別為945.37萬元、312.33萬元，毛利率為69.59%、100%，凈利潤為-157.97萬元、109.62萬元。草案顯示，上述報告期炘皓新能源向麥迪電力銷售產(chǎn)品收入1.29億元、1.33億元；麥迪電力購買商品、接受松務(wù)支付的現(xiàn)金分別為927.84萬元、860.64萬元。

請公司補充披露：（1）標的公司具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、產(chǎn)購銷業(yè)務(wù)模式、報告期不同業(yè)務(wù)模式形成收入情況，說明炘皓新能源向麥迪電力銷售產(chǎn)品的原因、必要性，相關(guān)收入遠大于麥迪電力購買商品支付的現(xiàn)金及相關(guān)收入的具體原因、合理性；（2）報告期標的公司前五名客戶（如經(jīng)銷同時披露最終客戶）及購買商品供應(yīng)商名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、對應(yīng)交易金額、銷售/采購內(nèi)容、單價、往來款余額、期后回款、退貨等情況；（3）結(jié)合上述情況，說明標的收入、毛利率及相關(guān)變動的原因、合理性，報告期虧損具體原因，相關(guān)業(yè)績的真實、準確性。請獨立財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

6.草案及審計報告披露，2023年起炘皓新能源開始形成“年產(chǎn)9GW高效單晶電池智能工廠”在建工程。2023年末、2024年8月末炘皓新能源在建工程期末余額分別為 12.46億元、11.05 億元，工程進度分別為 85.95%，90.26%，相關(guān)公告顯示，項目于 2023 年 9月達到預(yù)定可使用狀態(tài)，但轉(zhuǎn)固金額分別為 3.08 億元、1.95 億元；評估報告顯示，相關(guān)在建工程無評估增值。上述報告期末應(yīng)付賬款期末余額分別為 7.74 億元、6.32 億元，其中截至 2024 年 8 月 31日，3.34 億元應(yīng)付賬款賬齡超過 1 年，原因是設(shè)備尚未驗收。

請公司補充披露：（1）上述報告期相關(guān)建設(shè)項目前五名供應(yīng)商名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、采購內(nèi)容、采購金額、往來款余額、形成相關(guān)往來原因及期后結(jié)轉(zhuǎn)情況；（2）上述報告期前五名應(yīng)付賬款供應(yīng)商名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、采購內(nèi)容、對應(yīng)應(yīng)付賬款余額、報告期采購金額，說明形成大額應(yīng)付的原因合理性，是否符合行業(yè)慣例；賬齡超過1年重要應(yīng)付款，設(shè)備未驗收的具體原因及期后結(jié)轉(zhuǎn)情況；（3）達到預(yù)定可使用狀態(tài)情況下，在建工程大額未轉(zhuǎn)固的原因及合理性，相關(guān)處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定；（4）設(shè)備成新率、價格、可比設(shè)備價格等具體參數(shù)，說明在建工程未評估增值的具體原因、合理性。請獨立財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見，評估師對問題（4）發(fā)表意見。

7.草案及審計報告披露，2023 年末、2024 年 8 月末炘皓新能源應(yīng)收票據(jù) 期末余額分別為 1.31 億元、6607.44 萬元；其他流動負債中背書未到期票據(jù)分 別為 8597.30 萬元、6119.92 萬元。麥迪電力應(yīng)收票據(jù)期末余額分別為 6147.39 萬元、7027.76 萬元；其他流動負債中背書未到期票據(jù)分別為 6147.39 萬元、 6963.19 萬元。

請公司補充披露：（1）上述報告期標的公司前五名應(yīng)收票據(jù)、背書未到期票據(jù)對象名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容、交易金額；（2）說明將票據(jù)作為主要結(jié)算方式的原因、合理性，是否和同行業(yè)慣例、情況相符，應(yīng)收票據(jù)和票據(jù)背書對象是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益安排，相關(guān)交易安排是否具有真實交易背景。請獨 立財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

8.草案披露，2023 年、2024 年 1-8 月，炘皓新能源銷售商品、提供松務(wù)收到的現(xiàn)金分別為 1.99 億元、1721.17 萬元，分別是當期營業(yè)收入的 66.36%、12.78%；麥迪電力銷售商品、提供松務(wù)收到的現(xiàn)金分別為 1120.14 萬元、938.44 萬元，分別是當期營業(yè)收入的78.73%、300.46%。

請公司補充披露：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、不同收款結(jié)算方式變化，量化分析形成相關(guān)現(xiàn)金流原因；（2）2024 年 1-8 月炘皓新能源現(xiàn)金流占收入比重大幅下降且占比較低、麥迪電力占比大幅上升且現(xiàn)金流遠超收入的原因、合理性。請獨立財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在 10 個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重大資產(chǎn)重組草案作出相應(yīng)修改?！?/p>

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