跨界一年半虧完8年利潤，光伏新軍撤退遭問詢

11月13日，麥迪科技發(fā)布公告稱，其11月12日收到上海證券交易所關于其重組草案信息披露的問詢函。

公告顯示，上交所在問詢函中提出了關于跨界投資決策、虧損原因、估值合理性、業(yè)績真實性等多個問題，并要求麥迪科技在10個交易日內進行回復，并對草案作出相應修改。

資料顯示，早在2022年麥迪科技就悄然成立麥迪斯通新能源科技有限公司。當年6月1日綿陽市安州區(qū)融媒體中心發(fā)布消息稱，安州區(qū)與麥迪科技簽訂了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，計劃在未來3年重點打造百億級光伏產業(yè)園。

不過直至2023年1月13日，麥迪科技發(fā)布公告，決定收購綿陽炘皓新能源科技有限公司100%股權，并于2月宣布投資18.62億元建設9GW高效單晶電池智能工廠項目。

至此，麥迪科技正式跨界光伏行業(yè)。

去年5月15日，麥迪科技的電池片項目正式投產，直到去年6月底，麥迪科技的電池片產線都還處于設備調試、產能爬坡、試生產階段。

然而，此時光伏行情卻已發(fā)生了翻天覆地的變化。產業(yè)鏈價格的持續(xù)崩塌，硅料、硅片、電池及組件價格屢創(chuàng)新低，行業(yè)虧損面逐步擴大……業(yè)內稱“行業(yè)寒冬”到來。

投產即虧，不投也虧?？傊?，“虧損”成為了光伏寒冬期最為普遍的現(xiàn)象。作為光伏新軍，麥迪科技也難以避開，

根據(jù)麥迪科技2023年年報顯示，其全年凈利潤虧損2.69億元，由盈轉虧，同比下降902.79%，光伏業(yè)務毛利率為-34.54%。其光伏業(yè)務主體公司炘皓新能源2023年實現(xiàn)營收2.98億元，凈利潤虧損2.82億元。

麥迪科技2015-2023年凈利潤情況

然而，虧損還在持續(xù)。截至今年前三季度，麥迪科技實現(xiàn)營收3.6億元，凈利潤虧損1.67億元。

自2023年跨界以來，麥迪科技凈利潤累計虧損達4.36億元，已經超過其2015-2022年8年的凈利潤總和。

面對如此局面，麥迪科技決定及時止損。

8月9日晚間，麥迪科技發(fā)布公告，公司擬出售光伏資產“炘皓新能源”100%股權。這意味著，這家光伏新軍要撤離光伏行業(yè)了。

兩個月后，10月30日，麥迪科技發(fā)布公告稱擬以現(xiàn)金交易方式向綿陽市安建投資有限公司出售其持有的炘皓新能源100%股權和向蘇州炘諾出售其持有的麥迪電力100%股權。

其中，炘皓新能源100%股權作價597,416,300元，麥迪電力100%股權作價37,496,800元。

麥迪科技表示，本次交易完成后，其將剝離光伏業(yè)務，有利于提升上市公司盈利能力和可持續(xù)經營能力。

與此同時，麥迪科技也宣布終止了由綿陽炘皓新能源科技有限公司（以下簡稱“炘皓新能源”）為實施主體的“高效太陽能電池智能制造項目”，并將該項目隨炘皓新能源及相關業(yè)務整體共同出售。

資料顯示，綿陽市安建投資有限公司成立于2016年，注冊資本200萬元，法人代表為其董事長何其峰。該公司的經營范圍涵蓋企業(yè)總部管理；建筑材料銷售；金屬材料銷售；包裝材料及制品銷售；化工產品銷售等。其與麥迪科技實控人同屬于綿陽市安州區(qū)國資辦。

問詢函原文如下：

關于蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司重組草案信息披露的問詢函

蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司：

經審閱你公司提交的重大資產購買報告書草案（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

一、關于交易安排

1.草案披露，公司2023年跨界進入光伏行業(yè)，收購股權并增資綿陽炘皓新能源科技有限公司（以下簡稱炘皓新能源或標的公司）、麥迪電力科技（蘇州）有限公司（以下簡稱麥迪電力或標的公司），合計支付對價2.68億元，并向炘皓新能源提供借款，余額8.11億元，上述金額合計10.79億元。2023年標的公司發(fā)生大額虧損，公司凈利潤由盈轉虧。截至2024年8月末，炘皓新能源凈資產為-2.15億元，公司以對其8.11億元債權轉為股權，轉股后凈資產為5.96億元，以此為基礎評估值為5.97億元，本次交易對價合計6.35億元。備考報表顯示，假設標的已出表，公司2024年1-8月營業(yè)收入為1.65億元，凈利潤為-985.51萬元。

請公司補充披露：（1）前期跨界投資的決策方、決策時點、依據(jù)、過程、具體考慮；（2）結合市場情況、行業(yè)趨勢判斷、標的公司目前生產銷售、訂單情況等，說明置入資產短時間內發(fā)生虧損并退出的原因、合理性，相關出售安排是否有利于公司長遠利益及對應補償措施；（3）對比債轉股前后公司收取對價和債權情況，說明以債轉股后凈資產為基礎進行估值、放棄債權利益的原因、合理性；（4）結合備考報表情況，說明相關出售安排是否可能導致公司觸及財務類退市指標及具體應對措施，并充分提示風險。請獨立財務顧問對上述問題逐項發(fā)表意見，會計師對問題（4）發(fā)表意見，評估師、獨立董事對問題（3）發(fā)表意見。

2.草案及相關公告披露，交易對價共分兩期支付，其中49%（即2.93億元）交易價款在交割日后12個月內支付。交易對手方綿陽市安建投資有限公司（以下簡稱安建投資）、蘇州炘諾新能源科技有限公司（以下簡稱蘇州炘諾）分別支支付2.93億元、1837.34萬元，但二者截至2023年末凈資產分別為-0.34萬元、208.08萬元。此外，截至2024年10月31日，公司對炘皓新能源、麥迪電力擔保余額合計4.31億元，標的公司出售后，上述擔保變更為對關聯(lián)方擔保。綿陽安州投資控股集團有限公司（以下簡稱安投集團）為上述擔保提供反擔保。

請公司補充披露：（1）結合交易對手方注冊資本、經營規(guī)模、財務狀況、現(xiàn)金流、本次支付交易對價的資金來源等情況，說明交易對手方是否具備足夠的履約能力，公司已采取及擬采取的履約保障措施；（2）截至目前公司對標的資產擔保余額、擔保期限及標的資產償債安排，分析說明安投集團是否具有實際履行反擔保責任的能力，反擔保資產能否覆蓋擔保風險敞口，針對擔保事項的后續(xù)安排，公司是否存在承擔擔保責任的風險及相應保障措施。請獨立財務顧問發(fā)表意見，請獨立董事發(fā)表意見。

3.草案披露，本次交易的過渡期間（自評估基準日至標的股權交割日上月月末期間）損益由公司全部享有或承擔。請公司補充披露：評估基準日至10月末標的公司業(yè)績情況，上述過渡期損益安排的原因和合理性，是否存在向控股股東及其關聯(lián)方傾斜利益情況。請獨立財務顧問發(fā)表意見，請獨立董事發(fā)表意見。

4.草案披露，公司對麥迪電力的應付資金款項為2691.52萬元。根據(jù)交易安排，本次交易股權交割的先決條件之一是標的公司與公司間應付資金款項或其 他往來款項清償完畢。

請公司補充披露：相關應付款形成原因、估值基礎、具體依據(jù)及合理性，說明在交易對價分期支付、公司為標的資產提供存續(xù)擔保的情況下，前述付款安排是否存在向控股股東及其關聯(lián)方傾斜利益的情形。請獨立財務顧問發(fā)表意見，請獨立董事發(fā)表意見。

二、關于標的經營

5.草案披露，炘皓新能源、麥迪電力主營光伏電池片業(yè)務。2023年、2024年1-8月炘皓新能源營業(yè)收入分別為2.99億元、1.35億元，毛利率為-37.02%；-71.96%，凈利潤為-2.90億元、-1.56億元；麥迪電力相關業(yè)務收入分別為945.37萬元、312.33萬元，毛利率為69.59%、100%，凈利潤為-157.97萬元、109.62萬元。草案顯示，上述報告期炘皓新能源向麥迪電力銷售產品收入1.29億元、1.33億元；麥迪電力購買商品、接受松務支付的現(xiàn)金分別為927.84萬元、860.64萬元。

請公司補充披露：（1）標的公司具體業(yè)務內容、產購銷業(yè)務模式、報告期不同業(yè)務模式形成收入情況，說明炘皓新能源向麥迪電力銷售產品的原因、必要性，相關收入遠大于麥迪電力購買商品支付的現(xiàn)金及相關收入的具體原因、合理性；（2）報告期標的公司前五名客戶（如經銷同時披露最終客戶）及購買商品供應商名稱、關聯(lián)關系、對應交易金額、銷售/采購內容、單價、往來款余額、期后回款、退貨等情況；（3）結合上述情況，說明標的收入、毛利率及相關變動的原因、合理性，報告期虧損具體原因，相關業(yè)績的真實、準確性。請獨立財務顧問、會計師發(fā)表意見。

6.草案及審計報告披露，2023年起炘皓新能源開始形成“年產9GW高效單晶電池智能工廠”在建工程。2023年末、2024年8月末炘皓新能源在建工程期末余額分別為 12.46億元、11.05 億元，工程進度分別為 85.95%，90.26%，相關公告顯示，項目于 2023 年 9月達到預定可使用狀態(tài)，但轉固金額分別為 3.08 億元、1.95 億元；評估報告顯示，相關在建工程無評估增值。上述報告期末應付賬款期末余額分別為 7.74 億元、6.32 億元，其中截至 2024 年 8 月 31日，3.34 億元應付賬款賬齡超過 1 年，原因是設備尚未驗收。

請公司補充披露：（1）上述報告期相關建設項目前五名供應商名稱、關聯(lián)關系、采購內容、采購金額、往來款余額、形成相關往來原因及期后結轉情況；（2）上述報告期前五名應付賬款供應商名稱、關聯(lián)關系、采購內容、對應應付賬款余額、報告期采購金額，說明形成大額應付的原因合理性，是否符合行業(yè)慣例；賬齡超過1年重要應付款，設備未驗收的具體原因及期后結轉情況；（3）達到預定可使用狀態(tài)情況下，在建工程大額未轉固的原因及合理性，相關處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定；（4）設備成新率、價格、可比設備價格等具體參數(shù)，說明在建工程未評估增值的具體原因、合理性。請獨立財務顧問、會計師發(fā)表意見，評估師對問題（4）發(fā)表意見。

7.草案及審計報告披露，2023 年末、2024 年 8 月末炘皓新能源應收票據(jù) 期末余額分別為 1.31 億元、6607.44 萬元；其他流動負債中背書未到期票據(jù)分 別為 8597.30 萬元、6119.92 萬元。麥迪電力應收票據(jù)期末余額分別為 6147.39 萬元、7027.76 萬元；其他流動負債中背書未到期票據(jù)分別為 6147.39 萬元、 6963.19 萬元。

請公司補充披露：（1）上述報告期標的公司前五名應收票據(jù)、背書未到期票據(jù)對象名稱、關聯(lián)關系、交易內容、交易金額；（2）說明將票據(jù)作為主要結算方式的原因、合理性，是否和同行業(yè)慣例、情況相符，應收票據(jù)和票據(jù)背書對象是否存在關聯(lián)關系或潛在利益安排，相關交易安排是否具有真實交易背景。請獨 立財務顧問、會計師發(fā)表意見。

8.草案披露，2023 年、2024 年 1-8 月，炘皓新能源銷售商品、提供松務收到的現(xiàn)金分別為 1.99 億元、1721.17 萬元，分別是當期營業(yè)收入的 66.36%、12.78%；麥迪電力銷售商品、提供松務收到的現(xiàn)金分別為 1120.14 萬元、938.44 萬元，分別是當期營業(yè)收入的78.73%、300.46%。

請公司補充披露：（1）結合業(yè)務模式、不同收款結算方式變化，量化分析形成相關現(xiàn)金流原因；（2）2024 年 1-8 月炘皓新能源現(xiàn)金流占收入比重大幅下降且占比較低、麥迪電力占比大幅上升且現(xiàn)金流遠超收入的原因、合理性。請獨立財務顧問、會計師發(fā)表意見。

請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在 10 個交易日內，針對上述問題書面回復我部，并對重大資產重組草案作出相應修改?！?/p>

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