八年五起關(guān)聯(lián)并購與實控人相關(guān)，公司利益輸送質(zhì)疑待解

亞瑪頓自2011年上市以來，多次發(fā)起與實控人有關(guān)的關(guān)聯(lián)收購，被質(zhì)疑是“左手買右手”。此外，亞瑪頓在收購后不久又賣出了大部分資產(chǎn)，有專家建議加強監(jiān)管，防止利益輸送和市場操縱。

近日，亞瑪頓再度啟動對鳳陽硅谷智能有限公司（簡稱“鳳陽硅谷”）100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)收購。與前次相比，亞瑪頓此次交易標的公司鳳陽硅谷的參股方發(fā)生顯著變化，此前的五家外部投資者已全部退出，鳳陽硅谷真正變成亞瑪頓現(xiàn)任實控人的“自家公司”。

對亞瑪頓來說，收購實控人資產(chǎn)的舉動并不罕見?！督?jīng)濟參考報》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，自2011年10月上市以來，亞瑪頓已發(fā)起多起關(guān)聯(lián)收購事件，其中逾六成并購標的與其實控人、董事長林金錫有關(guān)。值得注意的是，亞瑪頓在收購上述實控人資產(chǎn)后不久又將大部分資產(chǎn)賣出。這一現(xiàn)象引起投資者關(guān)注，中證中小投資者服務(wù)中心也曾對該公司收購鳳陽硅谷提出質(zhì)疑?！督?jīng)濟參考報》記者就此聯(lián)系亞瑪頓董秘，截至發(fā)稿未有回復(fù)。

重啟關(guān)聯(lián)收購交易總對價大幅縮水

在宣布并購事項終止近一年后的2023年11月7日，亞瑪頓再度啟動對鳳陽硅谷的收購。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達信息技術(shù)咨詢有限公司（簡稱“上海苓達”）、鹽城達菱企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（簡稱“鹽城達菱”）持有的鳳陽硅谷100%股權(quán)，同時向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。

2024年3月1日晚間，亞瑪頓發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）。此次交易總對價為12.50億元，較上次大幅縮減50%。鳳陽硅谷以收益法評估的整體估值為125614.43萬元，較賬面價值增值78910.28萬元，增值率為168.96%。

與前次交易方案相比，此次依然構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不同的是，標的公司的參股方發(fā)生變化，交易對方由原來的上海苓達、鹽城達菱及五家外部投資公司變更為上海苓達和鹽城達菱。目前，上海苓達和鹽城達菱分別持有鳳陽硅谷84.07%和15.93%的股權(quán)，兩家企業(yè)均為亞瑪頓實際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè)。鹽城達菱由林金錫、林金漢分別持股80%和20%，上海苓達為亞瑪頓控股股東常州亞瑪頓科技集團有限公司（簡稱“亞瑪頓科技”）的全資子公司，林金錫、林金漢分別持有亞瑪頓科技股權(quán)的80%和20%。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，如今亞瑪頓要收購的鳳陽硅谷已經(jīng)是公司實控人的“自家公司”。

公告顯示，鳳陽硅谷成立于2017年10月27日，公司法定代表人為林金錫，報告期內(nèi)（即2021年、2022年和2023年1-9月）公司主要產(chǎn)品為光伏玻璃原片，亞瑪頓為其第一大客戶。該公司報告期各期來自亞瑪頓的營業(yè)收入占比分別高達99.46%、94.74%和93.74%。亞瑪頓稱，成立鳳陽硅谷即為解決上市公司原材料瓶頸問題，亞瑪頓采購鳳陽硅谷玻璃原片后加工成太陽能玻璃對外銷售。本次交易完成后，上市公司產(chǎn)業(yè)鏈將延伸至玻璃原片制造。

關(guān)聯(lián)并購頻現(xiàn)并購標的多與實控人有關(guān)

對于亞瑪頓來說，收購實控人“自家公司”舉動并不罕見。記者梳理公司公告發(fā)現(xiàn)，算上此次并購鳳陽硅谷事項，亞瑪頓自上市以來共發(fā)起約八起并購事件，其中五起為關(guān)聯(lián)交易，且并購標的均與公司現(xiàn)任董事長林金錫有關(guān)。

早在2016年6月26日，亞瑪頓公告稱，公司與江蘇中弘光伏工程技術(shù)有限公司（簡稱“江蘇中弘”）簽署協(xié)議，擬以自有資金100萬元收購江蘇中弘持有的南京益典弘新能源有限公司（簡稱“南京益典弘”）100%股權(quán)。該交易完成后，南京益典弘將成為亞瑪頓的全資子公司，納入公司合并報表范圍。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易對方江蘇中弘為亞瑪頓參股公司SolarMaxTechnology，INC的全資孫公司，同時公司董事林金錫為SolarMaxTechnology，INC的董事。

半年后的2016年12月26日，亞瑪頓再度公告稱，公司與江蘇中弘簽署協(xié)議，擬以自有資金100萬元收購江蘇中弘持有的南京競弘新能源有限公司（簡稱“南京競弘”）100%股權(quán)，本次交易與前次交易的交易對方相同，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2017年8月2日，亞瑪頓又公告稱，公司與江蘇中弘簽署協(xié)議，決定以自有資金0元收購江蘇中弘持有的南京晴昶陽新能源有限公司（簡稱“南京晴昶陽”）100%股權(quán)。此次交易對方依然為江蘇中弘，故仍然構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，南京晴昶陽的法定代表人為林金錫。

2017年11月28日，亞瑪頓再次公告稱，公司擬以自籌資金2250萬元收購控股股東亞瑪頓科技和陳芝濃等6位自然人合計持有的安迪新材料100%的股權(quán)。本次交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，安迪新材料為亞瑪頓科技下屬控股企業(yè)，陳芝濃系安迪新材料自然人股東之一，也是亞瑪頓持股5%以上股東林金坤的妻子。公開資料顯示，林金錫、林金漢、林金坤三人為兄弟關(guān)系。

值得注意的是，公告顯示，上述并購事件涉及的四家標的公司均與亞瑪頓現(xiàn)任董事長、實控人之一林金錫有關(guān)。其中，南京益典弘、南京競弘、南京晴昶陽成立日期均為2015年1月27日，距離作為標的資產(chǎn)被亞瑪頓收購的日期不足3年，且期間基本沒有營業(yè)收入。其中，南京益典弘2015年和2016年第一季度的收入和凈利潤均為0元；南京競弘2015年及2016年1至11月實現(xiàn)收入均為0元，凈利潤分別為7169.54元及3869.96元；至于南京晴昶陽的經(jīng)營業(yè)績和負債情況，公告并未透露。

此次亞瑪頓收購鳳陽硅谷100%股權(quán)仍為關(guān)聯(lián)交易，交易對方上海苓達和鹽城達菱成立時間分別為2020年6月22日和2020年6月15日，距離第一次交易方案發(fā)布不足兩年，兩家公司近三年無任何營業(yè)收入且迄今為止凈利潤均為0元，法定代表人均為林金錫。

對此，有投資者在東方財富網(wǎng)股吧發(fā)帖稱，亞瑪頓“只有關(guān)聯(lián)交易”“左手收購右手”“自己收購自己”“大股東掏空上市公司”。投服中心也曾于2022年6月就亞瑪頓收購鳳陽硅谷事項公開提出質(zhì)疑，建議亞瑪頓就部分不合理問題以公告形式充分回應(yīng)，合理估值，減少或消除市場對公司通過本次交易向?qū)嶋H控制人進行利益輸送的質(zhì)疑。

已購公司增資后又賣出專家建議加強監(jiān)管

值得注意的是，在亞瑪頓通過關(guān)聯(lián)并購交易收購了上述實控人資產(chǎn)不久后又將大部分資產(chǎn)賣出。不過，在賣出已購標的資產(chǎn)之前，亞瑪頓曾對其中部分公司進行了增資。

2016年6月26日，亞瑪頓公告稱，基于南京益典弘投資的太陽能電站項目實際建設(shè)需要，公司擬以自有資金共計1.99億元對全資子公司南京益典弘進行增資。增資完成后，南京益典弘投資總額由100萬元增加至2億元。但在宣布收購南京益典弘100%股權(quán)僅一年多后的2017年12月22日，亞瑪頓又披露擬以約2.39億元轉(zhuǎn)讓價格將其持有的南京益典弘100%股權(quán)出售。2018年1月16日，亞瑪頓稱已完成對益典弘100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商變更手續(xù)。

在公告收購南京競弘100%股權(quán)后，2017年3月16日，亞瑪頓披露稱，為支持公司的太陽能電站項目的發(fā)展，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，公司擬以自有資金共計9000萬元對全資子公司南京競弘下屬太陽能電站項目公司——普安縣中弘新能源有限公司（簡稱“普安中弘”）進行增資。增資完成后，普安中弘投資總額由1000萬元增至1億元。2018年7月12日，亞瑪頓披露擬以3.67億元轉(zhuǎn)讓其持有的南京競弘100%股權(quán)。2018年8月21日，亞瑪頓公告稱已完成對南京競弘100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商變更手續(xù)。

此外，距離宣布收購南京晴昶陽100%股權(quán)不到一年，2018年5月10日，亞瑪頓發(fā)布公告稱，擬將持有的南京晴昶陽100%的股權(quán)以0元轉(zhuǎn)讓給“原賣家”江蘇中弘。

對于亞瑪頓上述操作，知名財稅審計專家、資深注冊會計師劉志耕分析稱，上市公司涉及的關(guān)聯(lián)并購如果能夠真正實現(xiàn)強強聯(lián)合、產(chǎn)業(yè)整合，將有利于上市公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整、促進其快速發(fā)展，不僅為廣大投資者喜聞樂見，而且將更好促進資本市場健康有序發(fā)展。但如果上市公司涉及關(guān)聯(lián)交易的并購重組不能實現(xiàn)或能夠?qū)崿F(xiàn)的上述作用微乎其微，則很容易產(chǎn)生借機故意炒作、串通舞弊、弄虛作假、虛高估值、哄抬股價的嫌疑。事實上，不少上市公司的并購重組飽受市場詬病，就是因為涉及關(guān)聯(lián)交易甚至涉嫌利益輸送。

劉志耕建議，中介機構(gòu)要積極發(fā)揮其資本市場“看門人”作用，確保交易雙方自覺嚴格遵守相關(guān)規(guī)定。同時，交易所等監(jiān)管部門要對并購的可行性、必要性進行把關(guān)審核，防止忽悠式并購，對并購?fù)瓿珊蟀l(fā)現(xiàn)故意炒作、串通舞弊、弄虛作假的行為，要從嚴從重處罰。

閱讀余下全文

登錄后立即解鎖全站精選內(nèi)容

• 了解周評詳情

• 查看行情月報

• 瀏覽行情綜述

• 閱讀優(yōu)質(zhì)資訊

• 分析市場變化

立即登錄